通鼎互联取消出售百卓网络51%股权 交易曾两度被深交所发函关注_焦点热文

通鼎互联(SZ002491，股价4.64元，市值57.07亿元)12月22日晚间宣布，取消出售所持北京百卓网络技术有限公司(以下简称百卓网络)51%股权。

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此前，上市公司于11月中旬宣布以8415万元出售百卓网络51%股权。2017年，通鼎互联作价10.8亿元收购了百卓网络100%股权。由于上市公司资产出售价格与当初收购价相差甚远，这笔交易也引发了各方关注。深交所曾两度向上市公司下发关注函，截至目前还有一封关注函尚待公司回应。

取消出售子公司控股权

据通鼎互联披露，公司董事会审议通过了《关于取消出售全资子公司51%股权的提案》，同意取消百卓网络51%股权转让事项。

“公司要求收购方首期收购款支付至总对价50%以上，由于收购方自身资金调度无法实现，经各方协商，决定取消本次交易。”上市公司称。

11月中旬，通鼎互联宣称，拟向百卓网络总经理严俊、自然人章家滈转让公司持有的百卓网络51%股权，其中严俊受让31%股权、章家滈受让20%股权。经评估，在评估基准日2022年9月30日，百卓网络股东全部权益价值为1.65亿元；该公司51%股权的交易总价确定为8415万元。

通鼎互联发布上述出售资产公告后，迅速引来深交所的关注。深交所发函要求公司说明“公司在该项标的资产的购买、经营、出售过程中取得的整体收益情况，你公司大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行利益输送”等情况。

对此，上市公司回复称，公司自收购百卓网络以来，未从百卓网络获得分红或其他收益；公司大股东及管理层不存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行利益输送的情形。

11月下旬，深交所再度向通鼎互联下发关注函，要求公司说明“2019年至今百卓网络的业绩变动趋势是否符合同行业可比上市公司特点”等。此后，通鼎互联三度申请延期回复；而从公开信息来看，公司尚未回复。

“公司此次取消资产出售事项是经过各方协商后作出的审慎决定，不会对公司财务状况、生产经营产生不利影响。”上市公司公告称。

百卓网络会计差错曝光

《每日经济新闻》记者注意到，对于通鼎互联而言，未将百卓网络“踢出”合并报表意味着公司仍得背着这个业绩“包袱”。

百卓网络成立于2005年，由通鼎互联100%持股。2017年，通鼎互联以发行股份及支付现金方式向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学共6名股东购买其持有的百卓网络100%股权。彼时，百卓网络100%股权的评估值为10.8亿元，较账面值1.71亿元增值9.1亿元，增值率高达533.24%。上市公司向交易对方合计发行了4205.06万股股份，并支付了4.32亿元现金。

2017年12月，根据百卓网络股东会决议，公司注册资本由6556.52万元增至4.5亿元。基于此，通鼎互联于2017年~2019年分别增资1.2亿元、5500万元和1.144亿元。2021年12月，通鼎互联与百卓网络往来款中9503.48万元转为百卓网络注册资本，至此百卓网络注册资本4.5亿元全部实缴到位。

今年9月，通鼎互联采用债权转股权形式向百卓网络增加注册资本1.3亿元，增资完成后百卓网络注册资本变更为5.8亿元。

可以看到，通鼎互联对百卓网络的历史投资较大。在进入上市公司体系后，百卓网络的业绩表现一度不错。2017年、2018年，百卓网络业绩完成数分别为1.01亿元、1.39亿元，完成率分别为102.06%、101.25%。然而，百卓网络2019年度的业绩完成数为-4.22亿元，完成率为-272.07%。通鼎互联2019年度的归母净利润亏损21.23亿元，其中一个重要的原因便是对收购百卓网络形成的商誉计提了巨额的减值准备。

2020年度、2021年度和2022年1~9月，百卓网络分别亏损0.78亿元、亏损2.72亿元、亏损0.43亿元。

值得一提的是，通鼎互联曾在12月3日披露，公司收到江苏证监局警示函，经查，公司存在收入确认不审慎、存货管理不规范等问题；“犯错”的主体正是百卓网络。12月22日晚，上市公司宣布对相关年度会计差错予以更正，并追溯调整前期已披露的财务报表。

（文章来源：每日经济新闻）