8835万元收购控股股东旗下亏损资产 华茂股份异常行为引深交所关注

一家才设立三个多月的贸易公司，无任何营业收入，净利润亏损，评估价值却较账面价值增值超过240%。12月27日晚间，华茂股份宣布拟出资8835.21万元全资收购这家贸易公司100%股权。而这家公司则是华茂股份控股股东华茂集团的全资孙公司安庆新坤贸易有限公司(下称“新坤贸易”)。

消息一出，便引发监管部门关注。12月28日晚间，华茂股份披露了深交所下发的《关注函》。就本次交易，交易所抛出六大疑问，重点要求华茂股份说明本次交易有利于减少关联交易的依据，高溢价收购关联方资产是否存在涉嫌利益输送的情形，本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

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“监管部门持续关注上市公司关联交易，主要基于从上市公司业务的独立性角度来看，关联交易占比大的话，说明公司独立性不足；关联交易可能影响业绩的真实性；对于一些存在财务类退市风险的公司，通过关联交易表面上达成某些指标，有可能成为规避退市的手段；关联交易有可能涉及利益输送。”上海上正恒泰律师事务所合伙人李备战律师在接受《证券日报》记者采访时表示。

公告显示，新坤贸易成立于2022年9月6日。以2022年11月30日评估基准日估算，其股东全部权益的账面价值为2597.63万元，评估结果为8835.21万元，较账面价值增值超过240%。最终交易价格确定为8835.21万元。

对于此次收购的目的，华茂股份称有利于提升盈利能力，进一步发挥业务一体化协同优势，进一步减少关联交易。

深交所注意到，本次交易评估方法采用的是资产基础法进行评估，增值项目主要为无形资产。前期，华茂进出口将两宗土地使用权和名下开发区十同路针织车间及13项构筑物一并划转给新坤贸易，已办理过户手续。对此，深交所要求华茂股份对六大问题进行核实说明。

一是说明新坤贸易的设立目的，设立以来是否未开展实际经营，是否专为本次交易设立，华茂进出口向其划转土地和房产权的主要考虑，华茂股份未直接向华茂进出口收购土地和房产权的原因，当前时点完成新坤贸易收购交易的必要性。二是要求华茂股份说明本次交易有利于减少关联交易的依据，是否与前期披露的关联交易执行情况一致。第三，要求华茂股份说明其全部权益的评估结果较其账面净资产大幅增值的原因及合理性。第四，要求华茂股份补充披露交易标的评估值与公允的市场价格之间的关系及公允性分析。

第五，深交所表示，根据《股份转让协议》约定，受让方应在协议签署5个工作日内向转让方支付全部价款，交易各方在协议生效后6个月内完成标的资产的交割手续。对此，华茂股份需说明在协议签署后短期内，且在未完成产权登记前即向关联方支付全部价款的交易安排是否符合一般商业惯例，后续资产交割预计用时较长的原因，是否存在无法按期交割的风险及相关保障措施，是否可能因未按期交割实质构成关联方非经营性占用公司资金的情形。

第六，深交所要求华茂股份说明高溢价收购关联方资产是否存在涉嫌利益输送的情形，在此基础上说明本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

上海上正恒泰律师事务所合伙人李备战律师在接受《证券日报》记者采访时表示，关联交易是否涉及利益输送，主要应从三个方面判断，一是交易本身对上市公司的必要性，如购买的资产是否是上市所需要，置入的业务是否与上市公司现有业务相协调，交易是否有利于提升上市公司的业务独立性和经营持续性等；二是定价是否公允，上市公司的关联交易原则上应进行评估，评估方法的合理性至关重要，相当数量的偶发性关联交易中，关联方出具业绩承诺，目的亦在于解决定价公允性问题；三是程序是否适当，也就是说首先关联交易是否严格履行了关联交易决策程序，有的案例中故意隐瞒关联方，也就是关联交易非关联化，表面似乎并非关联交易；其次关联交易决策的董事会中关联董事、股东大会中关联股东是否严格履行了回避。

（文章来源：证券日报之声）