世界速看：承诺期届满后火速转让控股子公司股权 壹网壹创收深交所关注函

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1月9日，深交所对杭州壹网壹创科技股份有限公司(以下简称“壹网壹创”或“公司”)下发关注函，要求公司说明在审计评估工作尚未完成、交易作价尚未确定的情况下签署股份转让协议并在三个工作日内完成子公司股份过户的原因及合理性。

关注函显示，2023年1月6日晚间，壹网壹创披露《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》称，拟将控股子公司浙江上佰电子商务有限公司(以下简称 “浙江上佰”)12.75%的股权转让给宁波好贝企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波好贝”)。本次交易完成后，壹网壹创将失去对浙江上佰的控制权，浙江上佰将不再纳入公司合并报表范围。

公告显示，截至2022年9月30日，浙江上佰实现营业收入1.82亿元，实现净利润0.29亿元，本次交易的交易金额以浙江上佰2022年12月31日(基准日)的评估值作为依据，评估机构初步确定浙江上佰12.75%股权评估值约为8925万元(最终交易金额以经评估后的公允价值为基础确定)。本协议生效后三个工作日内，壹网壹创需将浙江上佰12.75%的股权变更登记至宁波好贝名下。

由此，深交所要求壹网壹创结合浙江上佰的历史业绩、未来盈利预测、主要评估参数等情况，说明交易作价的合理性和公允性，是否与前次收购价格存在明显差异，是否与同行业估值水平存在较大差异，并请评估机构核实并发表明确意见。同时，补充说明在审计评估工作尚未完成、交易作价尚未确定的情况下签署股份转让协议并在三个工作日内完成股份过户的原因及合理性，如浙江上佰正式评估值低于7亿元公司拟采取的应对措施，相关交易安排是否有利于维护上市公司利益。

壹网壹创公告显示，转让浙江上佰12.75%的股份为了整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主营业务，加快发展公司核心业务，增强公司的盈利能力，同时优化对外投资资产的管理，提高资产运营效率。深交所要求壹网壹创详细说明在浙江上佰承诺期届满后立即转让且仅转让12.75%的股份的原因，对所持有的浙江上佰董事会席位及剩余股份的后续安排，以及浙江上佰将不再纳入合并报表范围对公司财务状况的具体影响。

公告显示，本次交易并不影响上市公司在收购浙江上佰51%股权时签署的《股权转让协议》中浙江上佰2022年业绩未达到承诺要求时，上市公司享有要求宁波好贝进行现金补偿的权利。深交所要求壹网壹创结合浙江上佰收购后的经营情况及业绩承诺条款，分别详细说明目前业绩承诺已履行及尚未履行的情况。同时，结合浙江上佰在业绩承诺期内利润实现及处置的情况，说明本次交易完成后，宁波好贝可能履行业绩补偿的情况、继续履行业绩承诺的具体安排和你公司将采取的履约保障措施，相关安排是否能否充分保障上市公司利益。

壹网壹创6日发布的公告显示，浙江上佰为公司持股51%的控股子公司，本次交易对方宁波好贝持有目标公司浙江上佰49%股权，公司董事长兼总经理林振宇为浙江上佰董事，公司董事兼副总经理吴舒为浙江上佰董事。此外，公司副总经理冯积儒担任执行事务合伙人且控制的宁波一席系宁波好贝的执行事务合伙人，宁波一席占宁波好贝出资比例为76.95%，因此宁波好贝由冯积儒最终控制。综上所述，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易对方宁波好贝为公司的关联方。

2020 年 5 月 26 日，公司与宁波好贝签订了《股权转让协议》，公司以支付现金的方式收购宁波好贝持有的浙江上佰51%的股权，天源资产评估有限公司对标的股权以2019年12月31日为基准日进行整体评估，基准日目标公司整体评估结果为73053.38万元，结合基准日后分红3000万元以及新增实收资本1000万元情况，双方确定本次标的股权的交易价格为36237.22万元。

本次交易中，根据浙江上佰未经审计的财务数据，以2022年12月31日为评估基准日，由上市公司拟聘任的沃克森(北京)国际资产评估有限公司给予估值暂定为7亿元，对应12.75%的股权的估值为8925万元。经双方协商确定，计划先以该评估值为依据转让，最终交易价格将依据2022年度审计报告及评估报告的结果(由上市公司聘任的审计机构及评估机构出具)进行补偿或减免。

（文章来源：经济参考网）