三天大跌17%！关注函来了

曾经半年多涨幅超6倍的医美牛股奥园美谷，近日突曝巨雷。

公司先是在4月15日预告大幅下修业绩，2022年亏损额从最高亏1.68亿调整到最高亏16亿，增加850%，此举将直接打穿公司净资产，造成资不抵债，从而触发财务类退市条款。公告次日，公司股价跌停，此后两日继续放量下跌，三日跌幅17%。

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这“成功”引来监管关注，4月19日盘中，深交所对公司下发关注函。首先，公司下修公告披露日离公司预计年报发布日4月28日仅剩不到半个月，深交所要求说明公司知悉可能导致净资产为负的最早时点。其次，公司因关联担保被信达广东提起诉讼的金额是6亿多，却计提了10亿多的预计负债，被要求说明合理性。最后，公司净利润大概率连续三年为负，被要求说明持续经营能力是否出现重大不确定性。

奥园美谷控股股股东为奥园科星，实际控制人则为曾经的千亿房企中国奥园老板郭梓文。中国基金报记者注意到，自2021年12月中国奥园正式爆雷后，奥园美谷立马有董监高辞职，随后辞职人员不断，截至目前辞职董监高已经至少达到10位，包括董事长、总裁、执行总裁、财务总监、董秘等。

最高亏16亿或资不抵债

年报后可能触及退市条款

4月15日奥园美谷同时发了三条公告，涉及业绩大幅下修、新增重大诉讼、可能触及退市条款等。

公司于2023年1月30日曾披露《2022年度业绩预告》，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为亏损1.13亿-1.68亿元；预计扣非净利润为亏损1.55亿-2.3亿元。而此次，公司将归母净利下修为亏损8亿-16亿元，扣非净利润亏损额保持不变。

业绩变动的主要原因为公司根据新增重大诉讼事项补充计提或有担保责任等相关准备金（属于非经常性损益），及对部分业务收入适用的会计政策进行修正。

公告显示，公司于近日收到信达广东起诉的两个案件，以及获悉信达同步起诉了其收购其他债权人的债务，导致涉及公司或有担保责任等事项发生较大变化，对公司2022年度业绩造成较大影响。针对公司可能承担或有担保责任等事项的预计损失，公司计提预计负债约10.2亿元。此外，对2022年部分销售合同就公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人进行重新认定，将部分业务收入确认由总额法更正为净额法，调减部分营业收入，致使报告期营业收入较业绩预告披露时减少1.4亿元。

大幅下修业绩的后果是可能把净资产打成负数，即资不抵债，由此触及退市条款。

公告称，根据本次业绩预告修正后财务数据，预计公司2022年度归属于上市公司股东的净资产为-1.7亿元至6.3亿元，即期末净资产亦有可能为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.1条规定，若2022年度经审计后的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司股票将在2022年年度报告披露后被实施退市风险警示（ST）。若触及第9.3.1条规定的其他情形，公司股票也可能将在2022年年度报告披露后被实施退市风险警示（ST）。

另外，2022年公司净利润大概率连续三年亏损，可能将在2022年年度报告披露后被实施其他风险警示（*ST）。如果同时被ST和*ST，将只戴一个*ST的帽子。公司2022年年报发布日为2023年4月28日，目前还剩9天。

9万股民吃跌停

深交所关注多个疑点

奥园美谷上述公告一出，没有意外，其股价次日一字封死跌停，随后的两个交易日再跌3%和5%，累计跌幅17%，并伴随交易量放大数倍，最新市值不足40亿。至此，从2021年6月以来公司股价跌幅达到83%，而在此之前，公司因医美概念曾创造7个月6倍多的“趋势牛”涨势，如今基本已经回到原点。截至2022年三季度末，奥园美谷股东数为8.91万户。

4月19日盘中，深交所对公司发出了关注函。

首先，公司在距离年度报告预计披露日不足半月时对业绩预告进行修正，深交所要求公司说明与年审机构就业绩预告修正事项以及其他对年报有重大影响的事项是否存在重大分歧。并请年审机构发表意见，说明目前审计进展、是否发现重大异常事项，如是，进一步说明具体情况及应对措施。

其次，公司已收到的诉状涉及金额共计6.29亿元，而公司在报告期内对相关诉讼事项计提预计负债10.2亿元，深交所要求公司说明本次预计负债计提依据、计提比例、计算方式及会计处理过程。公司还被要求说明为京汉置业提供担保的相关债务的金额、期限、履约情况等，京汉置业是否存在债务逾期未履行还款义务的情形。

再次是经营风险和债务风险。公司净利润连续三年为负，可能触及其他风险警示情形（即*ST）。深交所要求说明公司持续经营能力及持续盈利能力是否存在重大不确定性。另，根据公司及子公司与其他金融机构签署的协议，信达诉讼案件及后续其他案件可能会导致债务交叉违约，深交所要求公司结合截至目前的有息债务规模、一年内到期债务情况、短期及长期偿债能力、主营业务经营情况等，说明是否存在债务风险、流动性风险等。

最后，公司信息披露的及时性也被关注。深交所要求说明公司知悉可能导致净资产为负的最早时点，是否及时履行信息披露，在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷。同时，要求其对照《股票上市规则》等相关规定，全面核查并说明是否存在其他应披露未披露的重大风险事项。

10名董监高辞职

多人身背警示函

中国基金报记者注意到，自其“母体”中国奥园爆雷后，反应最迅速的是奥园美谷的高管。中国奥园2021年12月初正式官宣爆雷，当月就有包括奥园美谷董事长在内的一批董监高辞职，随后陆续横跨一年多，公司董监高辞职至少10人。

2021年12月13日，奥园美谷董事会于收到董事、执行总裁申司昀的辞职报告，申司昀“因个人原因辞去公司董事、执行总裁职务，辞职后申司昀先生将不在公司担任任何职务”。

2021年12月29日，奥园美谷董事会于收到董事马军、董事陈勇、独立董事张树军、总裁胡冉、执行总裁范时杰的辞职报告。因工作调整原因，马军申请辞去公司董事、董事长及董事会各专门委员会职务，陈勇申请辞去公司董事及董事会各专门委员会职务，胡冉申请辞去公司总裁职务，范时杰申请辞去公司执行总裁职务。因个人原因，张树军申请辞去公司独立董事及董事会各专门委员会职务。

2022年3月16日，奥园美谷董事会收到董事、副总裁、董事会秘书蒋南的辞职报告，“蒋南先生因个人原因辞去公司董事、副总裁、董事会秘书职务”，辞职后蒋南将不在公司担任任何职务。截至公告日，蒋南持有公司股份7.59万股。

2022年5月5日公司公告，董事会于近日收到副总裁杨成的辞职报告，“杨成先生因个人原因辞去公司副总裁职务，辞职后将不在公司担任任何职务”。

2022年8月12日，公司董事会于收到执行总裁徐巍的辞职报告，徐巍因个人原因辞去公司执行总裁职务，辞职后将不在公司担任任何职务。截至公告日，徐巍持有公司股份47.51万股。

2022年10月29日公司公告，董事会于近日收到董事长胡冉的辞职报告，胡冉“因个人身体原因”申请辞去公司第十届董事会董事长、董事、董事会下属委员会委员等职务，辞职后将不再担任公司任何职务。截至公告日，胡冉持有公司股份10万股。

2023年3月10日，公司董事会又收到董事、副总裁陶久钦的辞职报告，陶久钦“因个人原因申请辞去副总裁职务”，但辞职后仍继续担任公司董事，履行董事相关职责和义务。

根据2022年10月1日公司的公告，上述董监高中多人身背监管处罚，来自湖北证监局。

经查，2022年1月29日，公司披露业绩预告，预计公司2021年度净利润亏损850万元-1150万元、扣非后净利润为亏损1.4亿-1.9亿元。2022年4月27日，公司披露业绩预告修正公告》，修正后净利润预计亏损2.5亿-3亿元、扣非后净利润预计亏损6亿-6.9亿元。2022年4月30日，公司披露《2021年年度报告》，实际净利润亏损2.53亿元、扣非后净利润亏损6.71亿元。

公司2021年度业绩预告披露的净利润和扣非后净利润与定期报告中披露的经审计数据存在较大差异，信息披露不准确。公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。公司彼时董事长胡冉、总经理范时杰、财务总监林斌作为信息披露负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有主要责任。根据规定，湖北证监局决定对奥园美谷、胡冉、范时杰、林斌采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

（文章来源：中国基金报）