微动态丨拟购买标的公司20%股权 天津普林收并购重组问询函：本次交易不构成重组上市的规则依据？

6月6日，天津普林电路股份有限公司（以下简称“天津普林”或“公司”）收到深圳证券交易所关于对重大资产购买及增资暨关联交易的问询函。问询函称，5月24日，天津普林直通披露了《重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》，拟支付现金约1.02亿元购买TCL数码科技（深圳）有限责任公司持有的泰和电路科技（惠州）有限公司20%股权。问询函要求天津普林详细说明在论证是否构成重组上市时，仅以20%比例，而非全额计算标的公司相关财务指标、成交金额，从而认为本次交易不构成重组上市的规则依据，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第十四条的规定等。

▲深交所问询函截图

问询函称，2023年5月24日，天津普林直通披露了《重大资产购买及增资暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)，拟支付现金10,162.77万元购买TCL数码科技(深圳)有限责任公司(以下简称“TCL数码”)持有的泰和电路科技(惠州)有限公司(以下简称“标的公司”或“泰和电路”)20%股权。股权转让后，天津普林拟现金出资32,147.53万元认缴标的公司新增注册资本5,693.8776万元，上述转让和增资互为前提。交易完成后，你公司将持有标的公司51%股权。

(相关资料图)

深交所对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1、报告书显示，(1)2020年12月，天津普林由天津国资委实际控制变更为无实际控制人状态。截至报告书签署日，天津普林实际控制权变更时间未超过36个月。本次交易为上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人关联人购买资产。(2)天津普林通过购买TCL数码持有的标的公司20%股权、对标的公司增资，取得标的公司控股权。在论证是否构成重组上市时，你公司假定标的公司已完成增资，以20%比例计算标的公司增资完成后的资产总额、营业收入、资产净额，以股权转让价款与20%增资金额之和作为成交金额。天津普林将上述计算结果与上市公司控制权发生变更前一年度相应财务指标进行比较，认为本次交易不构成重组上市。

请详细说明天津普林在论证是否构成重组上市时，仅以20%比例，而非全额计算标的公司相关财务指标、成交金额，从而认为本次交易不构成重组上市的规则依据，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第十四条的规定。

请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

2、报告书显示，(1)天津普林与标的公司主营业务均为印制电路板的研发、生产和销售，产品种类及应用场景也高度相关。(2)标的公司目前主要生产经营场所为惠州的租赁工厂，租赁期至2027年，租赁期届满后将关停。(3)标的公司珠海工厂及其配套项目正在建设中，未来如出现珠海工厂不能按期竣工投产、相关租赁合同到期不能续约、出租方提前终止协议、租金大幅上涨等情况，且标的公司未能及时取得其他合适的租赁场地作为替代，标的公司经营可能受到不利影响。

(1)请结合印制电路板行业情况、市场份额、业务特点、经营前景，标的公司财务状况、盈利能力、生产基地搬迁以及与天津普林业务的协同性等因素，进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

(2)请补充披露珠海工厂项目可行性研究报告，珠海工厂项目涉及的相关前置审批备案程序是否已完成，珠海工厂项目实施是否存在实质性障碍。

(3)如标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁，本次交易是否就相关生产经营风险约定解决措施。

请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

3、报告书显示，(1)本次交易采用收益法的评估结果，截至评估基准日2022年12月31日，泰和电路的股东全部权益价值的评估值为53,631.86万元，增值率为167.32%。(2)2021年，天津普林拟向标的公司增资，以2020年12月31日为评估基准日，泰和电路的股东全部权益价值的评估值为48,073.20万元，增值率为226.01%。

(1)请说明两次收益法评估所采用的主要假设、关键参数是否发生变化；如是，详细列示变化情况、变化原因以及对评估结果的影响。

(2)请补充披露营业收入预测涉及的重要参数，结合泰和电路所处行业的发展趋势、同行业公司情况、泰和电路营业收入结构等，分析说明泰和电路营业收入预测参数选取的合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际。

(3)请详细说明本次评估价格较前次评估增长的合理性，评估结果是否已考虑标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况。

(4)本次交易的定价以标的公司所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2,818.0180万元后的数据为依据确定。请说明现金分红金额确定的依据，结合过渡期内交易标的损益的归属安排，说明上述定价方式是否有利于维护上市公司利益。

(5)请结合上述问题回复，说明本次购买资产及增资定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

4、报告书显示，本次交易未设置业绩补偿承诺。

请天津普林结合所采用的评估方法、交易对方与天津普林关联关系等因素，详细论证上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，未设置业绩补偿承诺是否合理，如何保障上市公司权益。

请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

5、报告书显示，(1)本次交易前，天津普林2022年度关联方销售金额占营业收入的比例为0.94%，关联方采购占营业成本的比例为3.10%。(2)根据备考财务报告，本次交易完成后天津普林2022年度关联方销售金额占营业收入的比例为0.95%，关联方采购金额占营业成本的比例为2.23%。(3)标的公司系天津普林间接控股股东TCL科技集团股份有限公司子公司TCL华星光电技术有限公司(以下简称“华星光电”)PCB的间接供应商之一，考虑前述与华星光电的间接交易，交易完成后天津普林2022年度关联方销售金额占营业收入的比例为23.25%，关联方采购金额占营业成本的比例为2.23%。

请补充披露相关关联交易的具体内容和必要性、定价原则及公允性，以及本次交易完成后规范和减少关联交易的具体措施。

请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

6、报告书显示，本次交易将形成商誉16,735.60万元，占2022年末备考财务报表净利润的333.07%、净资产的22.73%。

(1)请说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

(2)请说明商誉减值对天津普林未来业绩可能产生的影响，并充分评估与提示商誉减值风险。

请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

7、报告书显示，(1)截至2022年12月31日，泰和电路货币资金余额4,478.19万元。(2)本次收购及增资总价款为42,310.30万元，天津普林将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。此外，标的公司珠海工厂及其配套项目正在建设中，截至2022年末已投入金额为0.19亿元，预计2023年至2024年投入4.32亿元。(3)天津普林2023年一季报显示，货币资金余额10,844.58万元；

(1)请说明天津普林目前的货币资金状况对本次交易实施是否存在影响，资金筹措的具体安排。

(2)请说明交易完成后，天津普林如何安排珠海工厂项目建设资金，保障产线按期投产。

(3)请说明上述资金支出安排对天津普林财务状况、偿债能力的影响。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

8、天津普林认为应予说明的其他事项。

（文章来源：读创）