净资产1500万 只卖1元？文一科技转让子公司被问询

文一科技（600520）8月11日晚间披露，公司拟通过协议转让的方式，将持有的全资子公司中发（铜陵）科技有限公司（简称“中发（铜陵）”）100%股权转让给铜陵辰兴资产运营管理有限公司（简称“辰兴资管”），该股权转让价格为1元。

而截至6月30日，中发（铜陵）的净资产还有近1500万元。该交易将对上市公司造成1.1亿元~1.3亿元的损失。证券时报·e公司记者注意到，公司上述资产转让交易也受到了监管层的关注。11日晚间，上交所向公司下发问询函，要求公司进一步补充说明交易的合理性。

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中发（铜陵）成立于2010年1月28日，注册资本为1.2亿元。该公司的主要资产为安徽省铜陵市西湖一路以北、黄山大道以西面积约462.68亩工业用地使用权及其地上厂房等建筑物。截至目前，中发（铜陵）未开展实体产品的生产经营，主要收入来源于租金收入。

截至6月30日，中发（铜陵）总资产为2.94亿元，净资产为1496万元。上半年，公司营业收入为256.08万元，净利润为-477.07万元。根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至6月30日，中发（铜陵）资产评估总值为1.88亿元，负债评估总值为2.79亿元，资产评估净值为-9053.83万元。

上市公司表示，基于中发（铜陵）上述情况，经充分协商，公司拟同意以1元的价格将中发（铜陵）100%股权转让给辰兴资管。企查查显示，辰兴资管实际控制人为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会。

实际上，除了支付1元钱股权转让款外，辰兴资管还需要承接相关债务。

据文一科技披露，截至6月末，中发（铜陵）还欠公司2.59亿元款项。为达成上述股权交易，文一科技决定减免中发（铜陵）债务9053.83万元。而辰兴资管承诺并保证：中发（铜陵）将按照本次交易协议约定之条件偿付其在债务减免后仍欠上市公司的款项（1.68亿元），并对此债务偿付承担连带责任。

与此同时，中发（铜陵）账面上，除去欠文一科技的债务外，还欠其他方债务总额中部分债务将交由上市公司负责处理，这部分债务涉及债务账面金额为1823.54万元。

按照交易双方约定，辰兴资管需偿付中发（铜陵）所欠上市公司款项1.68亿元和用于代付其欠其他方债务款项1823.54万元，合计1.86亿元。

对于剥离中发（铜陵）的原因，文一科技表示，中发（铜陵）所属地块，整体资产利用现状处于低效状态，对铜陵经济技术开发区的高质量发展带来一定的不利影响，且中发（铜陵）原规划建设方案已不适合公司目前及未来的发展需求。“交易有利于公司盘活存量资产，增强资产的流动性；有利于公司集中资源，聚焦主业，为公司高质量发展夯实基础。”公司认为。

另一方面，上述交易将对文一科技造成约1.1亿元~1.3亿元的损失。今年上半年，公司的净利润为683.14万元，同比下降44.81%。

针对文一科技的资产出售行为，上交所也下发了问询函。

上交所要求公司补充披露中发（铜陵）原规划建设方案，结合公司经营情况，说明对公司造成损失的情况下进行本次交易的具体原因及合理性；补充说明上述1元转让交易作价的依据、合理性与公允性，是否存在其他协议或安排，是否存在向相关方输送利益的情形；进一步充分说明本次交易的合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。

同时，上交所要求文一科技详细列示截至目前中发（铜陵）对公司欠款的具体情况，说明是否存在直接或间接向关联方进行利益输送；全面自查并补充披露应由公司承担的中发（铜陵）尚欠其他方的债务金额；补充披露交易中减免中发（铜陵）大额债务的具体原因及合理性等。

另外，上交所还要求评估师核查并说明中发（铜陵）净资产评估结果发生大额减值的具体原因及合理性。

（文章来源：证券时报·e公司）