【深度】中青宝收购“带病”资产（上）：标的违规运营近十年 实控人要高价套现

中青宝（300052.SZ）高溢价收购实控人IDC（互联网数据中心）资产广州宝云的交易被深交所问询。在两次延迟回复后，等来的是标的项目“无法完成整改要求”的结果。公司计划收购“带病”资产一事也浮出水面。

日前，中青宝披露了一份长达152页的问询函回复，回复中明确了标的核心资产——广州加速器数据中心是违规项目，未取得立项备案手续及节能审查意见（俗称“能评”）。

(相关资料图)

界面新闻咨询多位业内人士了解到，这块IDC资产不仅违规，且获取能评的难度大，一期、二期项目面临被清退风险，若严格照章办事，政策也不支持规划中三期项目的新建及扩建。

“现在（违规数据中心）很难（拿到能评），不符合规范要求、不符合国家产业政策的话，不一定能拿得到。”就如何整改数据中心才能拿到能评一事，界面新闻咨询广东省能源局，该局相关负责人如此回应。该人士还称，广州不在数据中心集聚区内，“不在里面，就不会发了”。

“没有能评的数据中心随时可能被断电，甚至关停，”广州IDC从业人士李益对界面新闻表示，广州违规数据中心曾被停电。因能耗高，一线城市理论上已不再新增数据中心。

广州市节能中心相关人员对界面新闻强调：“节能审查是要在项目开工前取得审查意见的，是属于开工前置的行政要求。”

投资机构人士卢先生接受界面新闻采访时称，数据中心没有能评，这是硬伤。

值得注意的是，三期项目八字还没有一撇，此次交易评估便已将其打包在内，且估价2.80亿元占总交易40%的估值。投资机构人士认为，“有画饼的嫌疑”。

界面新闻数次致电中青宝证券事务部，截至发稿，均无人接听。

违规运营近十年

5月，中青宝公告称拟6.87亿元购买深圳市速必拓网络科技有限公司（下称“速必拓”）持有的广州宝云信息科技有限公司（全文称“广州宝云”）100%股权，同时拟配套定增募资不超5.5亿元。

该交易双方均为宝德控股旗下公司，实控人为李瑞杰、张云霞夫妇，构成关联交易。标的估值溢价率328.45%。若收购完成实控人可套现上亿元。

界面新闻发现，标的资产最早的机房建立至今已十年有余，根本的合规性问题至今仍未得到解决。

就是否存在违规情形一事，中青宝在问询函回复中表示，“广州加速器数据中心一期、二期（下简称”一期、二期“）未取得立项备案手续或节能审查意见存在违规情形。”

成立之初便已违规。公告显示，一期、二期机房分别在2014年和2016年投资建设。根据当时的政策，广州宝云应在开工建设前完成投资项目备案手续，并取得固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见，“但建设方开工建设前未办理前述手续”。

2021年8月，广州宝云收到广州发改委下发的《限期整改通知书》，要求其在2022年1月26日前完成整改，取得节能审查意见。

但广州宝云至今未完成整改。2023年6月9日，广州宝云收到广州发改委最新的复函显示，“由于广东省至今仍未明确关于违法违规数据中心整改的具体标准和路径，该项目暂无法完成我委提出的整改要求。”

这意味着，广州宝云一期、二期项目漫漫整改之路仍在继续。

来源：中青宝重组问询函回复

未完成整改对广州宝云来说有何影响？

IDC行业是“用电大户”，在碳中和的大背景下，能耗问题是巨大挑战。近年相关政策频出，对节能审查要求愈发严格。“节能审查是要在项目开工前取得审查意见的，是属于开工前置的行政要求。”广州市节能中心人士强调。2023年6月1日起国家发改委印发的《固定资产投资项目节能审查办法》（下称《办法》）开始施行。

根据《办法》第一章第三条，“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。”“未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”

就未完成整改的影响，中青宝仅回复称“鉴于标的公司是政务云生产节点，机楼内有大量保障政务政策运行的设备和业务，在《限期整改通知书》后至目前正常经营。”

同时，公告表示，广州宝云不属于“不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查部门报请同级人民政府按照规定权限责令关闭”的情形。

对违规数据中心是否存在停电或关停的风险，广东省能源局人士称，具体要看地方的执法情况。

承载政务业务是“免死金牌”吗？界面新闻发现，答案否定的。

过去的两年，一期、二期项目“带病”在岗与政策避免“一刀切”出现损失有关。

广东省能源局2021年10月9日发布《广东省能源局关于做好全省违规数据中心项目整改工作的通知》提到，“对于少数承载政务、5G基础设施、医疗、公共交通、广播电视及国家安全等重要业务数据的违规数据中心项目，可给予一定时间的数据迁移过渡期，过渡期应尽快将相关数据迁移至合法合规数据中心项目”，同时，“对于不在规定时间内提出数据迁移方案的数据中心项目，将依法依规责令停止使用”。

政策给出的是稳妥推进方案，给出的窗口时间是数据迁移的时间。

广州市节能中心人士告诉界面新闻，“在加强用能、进一步加强节能审查等方面，前两年出了很多文件，陆续提到对数据中心等各类高耗能项目的具体要求，还有些政策要求不会主动公开。”

李益告诉界面新闻，广州部分违规数据中心曾被停电，不久后又恢复了。该人士认为，会否关停不能确定，目前旧数据中心处于政策模糊的状态，“这个矛盾短期没办法解决”。

广州三年未发一张能评

事实上，广州宝云一期、二期项目未来拿到“能评”的难度极大。

首先，广州宝云PUE偏高。

广州宝云整改结果之一是取得了中国科学院广州能源研究所出具的《节能测试报告书》，数据中心已建成部分的PUE（数据中心电能比）结果满足3级能效水平。

这是什么概念？界面新闻发现，这是数据中心能效的最低门槛，而广东省正努力提升并超越这一标准。

PUE是数据中心电力使用效率衡量指标。2022年11月1日起在全国范围强制实施的《数据中心能效限定值及能效等级GB 40879-2021》显示，数据中心能效等级分为三级：

1级数据中心PUE≤1.20

2级数据中心PUE≤1.30

3级数据中心PUE≤1.50

数据中心电能比的最大允许值为能效3级，即PUE≤1.50。

来源：《数据中心能效限定值及能效等级》

这也意味着，广州宝云数据中心PUE≤1.50，为最大允许值。

广东省标准正在提高。《广东省5G基站和数据中心总体布局规划（2021—2025年）》（下称《布局规划》）显示，到2022年，全省数据中心设计PUE值平均小于1.3；到2025年，设计PUE值平均小于1.25。

对传统数据中心也有整改要求。2021年4月《广东省能源局关于明确全省数据中心能耗保障相关要求的通知》显示，加大节能技术改造力度，以节能技术标准倒逼传统数据中心加快绿色节能技术改造（“十四五”期间PUE值需降至1.3以下），提高全省数据中心整体能效水平。

“广东新的数据中心PUE都是按1.25-1.3来设计的。”李益表示。

界面新闻查询广东省发改委网站发现，广东省今年审批通过的韶关2个数据中心，PUE值都低于1.25。

广州宝云一期、二期项目拖了广东省平均值的后腿。

其次，广州已三年未发过一张能评。

“因能耗过高，一线城市理论上已不再新增数据中心，广州也很久没发过能评，且近年还在清理整改不合规的数据中心。”李益对界面新闻表示。

广州市节能中心人士对界面新闻表示，“我们是执行部门，现在还没有专门针对数据中心（如何发放）能评的文件下来。我们也在等省能源局的通知。”

对此，广东省能源局人士称，广州不在数据中心集聚区内。界面新闻问及之后产业政策会否发生变化，该人士回应，“不在里面，就不会发了”。

《布局规划》显示，广东省按照“双核九中心”的总体布局，形成广州、深圳两个低时延数据中心核心区和汕头、韶关、梅州、惠州（惠东、龙门县）、汕尾、湛江、肇庆（广宁、德庆、封开、怀集县）、清远、云浮9个数据中心集聚区。广州、深圳原则上只可新建中型及以下的数据中心。

界面新闻查询广州市发改委网站发现，2020年6月至今，广州市再未公示过数据中心节能报告审查意见。

广州不仅三年未发一张能评，还加强对节能监察。

广州市发改委网站信息显示，2021年6月下旬至7月上旬，市节能中心每日派出4批次监察组，开展已建数据中心节能监察，先后对46家年耗电量超500万千瓦时的数据中心进行节能监察。

广州宝云一期、二期项目正是这一阶段被查出违规。

“上架率都不到40%，还扩啥”

广州宝云现运营的一期、二期项目已投入运营2,211个机柜，同时还在规划三期，建设2,536个机柜。问询函回复显示，三期已取得广东省企业投资项目备案证，预计2024年便可投入使用。

然而，三期项目也未取得节能审查意见，能顺利拿到“能评”吗？

中青宝方面认为，三期符合广州市建设数据中心的要求，取得节能审查意见尚需经过一些流程。不过界面新闻发现，如果照章办事，可能没有那么乐观。

两大政策标准不支持广州宝云三期新建、扩建。

第一个标准，《布局规划》显示，按照“先提后扩”的建设思路，先提高上架率，后扩容和新增，单个数据中心项目上架率（同上电率）达到60%，方可申请扩容和新建项目。

第二个标准，《布局规划》也明确显示：1.3

来源：《广东省5G基站和数据中心总体布局规划（2021—2025年）》

广州宝云一期、二期最新上架率不足40%，远远低于广东省工信厅的要求；同时，一期、二期PUE在1.3和1.5的3级能效标准之间。

不论是哪一个标准，均不支持三期项目的新建、扩建。因而，三期拿到“能评”的难度可想而知。

“上架率都不到40%，还扩啥，”李益认为，不到40%的上架率当务之急便是提高上架率。他还告诉界面新闻，近年广东只在韶关地区发过新数据中心能评。

当然，如果广州宝云如一期、二期一般，不拿能评强制开建，长期违规运营，或许业绩有了保障，但也将成违规资产。客户也会对此有疑虑。

“能评是新建项目的前置条件，（新数据中心）没有能评就拿不到电，没有电就不能运营，建了也没有用。”李益表示。

三期项目在广州宝云估值中举足轻重。

若不考虑三期经营数据，广州宝云的评估值将从6.87亿元降至4.07亿元，差额2.80亿元，资产减值率高达40.79%。

然而，此次交易的评估结果完全未考虑三期项目未来无法取得节能审查意见的影响。

因此，若三期无法按时取得节能审查意见，三期项目将无法开展建设，将对估值及承诺期业绩产生重大不利影响。

广州宝云不考虑三期经营数据的评估结果来源：中青宝重组问询函回复

值得注意的是，不管广州宝云的立项备案及节能审查意见是否取得，中青宝仍要收购。

公告称，此次交易目的之一是上市公司实际控制人履行避免同业竞争承诺，取得立项备案手续或节能审查意见不构成本次交易的前置条件。

为解决同业竞争便将“问题”资产抛至上市公司，对这一做法，投行人士卢先生认为，作为投资机构这种资产的风险比较高，会回避这类项目。

为此，交易对手做出补偿承诺。

若广州加速器数据中心一期、二期因未取得立项备案手续或节能审查意见未完成业绩承诺，速必拓将履行业绩补偿义务。实控人李瑞杰、张云霞承诺承担广州宝云相关项目因此而受到的相关罚款。

罚款金额并不高。今年6月实施《办法》新增具体罚金，《办法》显示，对未按规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期整改，视情节处10万元以下罚款。

一边是可能的上限10万元罚款，另一边是实控人套现的上亿元现金、增加超10%中青宝股权，对中青宝实控人李瑞杰、张云霞夫妇来说，损失与收益相比，并不对等。

同时，股份或现金的补偿主体则非实控人，而是准控股股东速必拓。

“这里面存在猫腻。罚款主体是实控人，补偿主体是企业，实控人有可操作的空间。”卢先生指出。

（文章来源：界面新闻）