前董事长提议罢免现董事长 保力新“掌舵权”争夺战开启:每日观点

创业板首例破产重整案的主角保力新(前身为“坚瑞沃能”)，在重整收官三年之后再陷困境。与此同时，主要股东间的分歧也进一步加大，前后两任实控人近日更是公开“交火”。

1月30日晚，保力新披露收到股东郭鸿宝提交的两份临时提案，内容是提议免去高保清的董事职务，以及选举姚进峰担任董事。面对郭鸿宝的“进攻”，高保清领衔的董事会正面反击：公司同日披露的董事会决议公告显示，经审议，对郭鸿宝上述提案不予提交2023年第一次临时股东大会审议。

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两大股东还有没有可能携手挽救公司？“基于公司现状，我们的诉求很明确，希望罢免高保清的董事长职务。”郭鸿宝对上海证券报记者说。对记者的采访，高保清则未予回应。

前实控人提议罢免现董事长

郭鸿宝和高保清，保力新的前任董事长和现任董事长，保力新的前实控人和现实控人，两人完成交接已经有近三年时间。查询公告，2020年6月3日，保力新(时为“坚瑞沃能”)召开股东大会和董事会，选举高保清为公司董事长。

作为前任实控人，郭鸿宝退出上市公司管理团队已近三年，其所持股份也一直因司法拍卖在减少，缘何还要站出来？

“现在上市公司的处境很危险，有退市风险。我对公司熟悉，也有感情，其他股东也希望我站出来，引领公司业务走向正轨。”郭鸿宝对记者说。

对于提议罢免高保清的董事长职务，郭鸿宝给出了几个理由：一是上市公司近三年来一直处于亏损状态，产能利用率处于极低水平，截至目前仍未找到清晰可行的发展方向，经营情况陷入困境；二是常德中兴的业绩承诺已明显不能实现，高保清作为常德中兴的执行事务合伙人和实际控制人，若继续担任保力新的董事长，存在利益冲突。

保力新公告中的表述是：高保清在担任保力新董事期间未能有效化解公司的经营困难及风险，违反了忠实勤勉义务，未能维护上市公司利益，若其继续担任保力新董事职务，未来在保力新向常德中兴追索业绩承诺补偿款时，其与保力新存在利益矛盾，很可能继续违反忠实勤勉义务，对保力新向常德中兴追索业绩承诺补偿款造成不利影响。

公开信息显示，2020年保力新重整时，常德中兴曾承诺：在其作为重整后公司主要股东以及发行人(上市公司)所在行业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但不限于改善生产经营、注入其他经营资产等各类方式，自2020年1月1日至2022年12月31日期间发行人扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3亿元。若因常德中兴原因导致上述承诺未实现的，其应当在发行人2022年度报告披露后3个月内以现金方式向发行人补足。

据查询，2020年及2021年，保力新扣非后净利润合计为-3.40亿元。1月30日晚，保力新发布业绩预告，预计2022年亏损1.4亿元至1.96亿元，扣非后亏损1.3亿元至1.86亿元。以此计算，重整完成后，保力新三年累计亏损至少有4.7亿元(扣非后)。

“2020年公司重整完成，解决了债务危机和退市风险，一个很干净的上市平台，当时大家期望值也很高。现在回头来看，高保清的管理能力、经营模式，还是不太适合企业发展。”郭鸿宝说。

小股东行使权利遭遇“玻璃门”

“这两年，我们与高总有过很多次沟通，提出了不少建议，但始终无法取得一致。”郭鸿宝说，由于企业经营一直未能走上正轨，需要为后续的事情做一些谋划，保护上市公司的权益，同时也保障众多股东的利益。

是否有能力补足业绩承诺成为争议的一个焦点。对于履约能力事项，郭鸿宝一方认为，高保清未如实披露其资产情况，“据我们调查，这些资产有较大水分，高总的有效资产主要还是上市公司股权，变现起来没有那么容易”。

此外，郭鸿宝还给出了一些具体的改善企业经营的建议，如与外部公司合作建设大容量磷酸铁锂电池、进军储能领域等。

公开摊牌成为最终的选择。据郭鸿宝介绍，2022年11月14日，其向保力新董事会提交了《郭鸿宝向保力新全体股东公开征集股东权利的公告》及相关附件与备查文件。征集公告的主要内容为：郭鸿宝作为征集人拟请求召开保力新2022年第一次临时股东大会，审议关于免去高保清上市公司董事长、董事职务以及提名选举新董事的相关议案。为维护上市公司利益，现向保力新全体股东征集合计10%以上股份，以请求召开临时股东大会，并于该临时股东大会上代表被征集股东行使提案权和表决权。

此后半个月内，围绕持股证明材料的合规性、征集人的主体资格以及征集人公开征集提案权所提出的议案是否属于股东大会职权范围等问题，双方进行了反复沟通和“交锋”：郭鸿宝向保力新董事会提交了四次函件(材料)，保力新董事会则给予了四次回复。然而，问题并未解决。

胶着之际，郭鸿宝等到了一次“机会”。1月19日晚，保力新公告，拟于2月6日召开临时股东大会，审议续聘审计机构和拟变更公司注册资本并修订公司章程等两个议案。随后，郭鸿宝及其控制的坚瑞鹏华(合计持有上市公司6.14%股份)向保力新发出了前述有关免去高保清董事职务的临时提案。

1月20日晚，保力新公告将股东大会时间延期至2月8日。1月30日晚，保力新披露收到股东临时提案函，不过，经董事会审议，决定对股东提请增加的临时提案不予提交即将召开的临时股东大会审议。给出的理由是，郭鸿宝未获得代表坚瑞鹏华行使临时提案权的授权，其本人持有的保力新股份数额不足3%，其单独持股数不满足向公司提出临时提案的主体资格要求。

一场围绕董事长席位的争夺战，已经拉开序幕。1月31日，记者联系到高保清，但对方未予回应。

“当年坚瑞沃能的重整周期较短，高保清仓促入主，恐怕也没做好充分的尽调及准备，虽然投入了很多资金和精力，但没想到现在骑虎难下。”有知情人士对记者说，“说到底，问题的核心还是上市公司业绩没起来，公司股价长期低迷，出现了利益冲突。”

（文章来源：上海证券报）